河北宣化工程机械股份有限公司发布关联交易公告混合干果
2022-09-09 10:53:57 华耀机械网
河北宣化工程机械股份有限公司发布关联交易公告
河北宣化工程机械股份有限公司发布关联交易公告
2005-10-31 13:00|查看: 407|评论: 0
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述： 1、为满足本公司生产经营的需要，经与公司控股股东--宣化工程机械集团有限公司（简称：集团公司）充分协商，在互利互惠的基础上，集团公司决定将其可供本公司使用的部分资产进行转让。根据公司与集团公司签定的《资产收购合同》以及由张家口市国资委认定的鑫正会计师事务所出具的资产评估报告，本次交易的转让价格为1891.72万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 2、公司董事会对本次关联交易的表决情况： 2005年10月26日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购宣化工程机械集团有限公司部分资产的议案》，关联董事王建军先生、王励先生、刘明德先生、周之胜先生、张世平先生回避表决，非关联董事杨红旗先生、祁俊先生、詹振京先生、祖国先生、卢小春先生全票通过该项议案，独立董事杨红旗先生、祁俊先生对本次的关联交易发表了独立意见。 本次关联交易金额为1891.72万元，由于交易涉及金额未超过股东大会的授权范围，因此该项议案不需要公司临时股东大会审议，但须经中国证监会和张家口市人民政府批准后，方可办理产权过户手续。 二、关联方简介： 1、资产转让方--宣化工程机械集团有限公司，为国有独资企业，注册地址是河北省宣化东升路21号，法定代表人王建军，公司主要从事制造销售普通机械、电器机械及其配件、工业用氧、工业用氮生产；自营产品出口销售，所需材料设备，仪器仪表进出口贸易，技术开发服务，机械加工，修配，举办第三产业；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程以及工程所需的设备，材料出口，对外派遣境外工程所需的劳务人员等。截止到2005年9月30日，公司总资产45683.94万元，净资产16791.70万元，净利润-384.80万元。 2、资产收购方--河北宣化工程机械股份有限公司，是由宣化工程机械集团有限公司控股的上市公司，主要从事推土机、装载机、压路机及配件的生产和销售等，截止到2005年9月30日，公司总资产83274.61万元，净资产38837.79万元，净利润-2726.22万元。 三、关联交易标的基本情况： 根据张家口市鑫正会计师事务所出具的资产评估报告，本次交易的评估基准日为2005年8月31日，评估集团公司转让可供本公司使用的房屋建筑物和机器设备的资产净值共计1891.72万元，其中：房屋建筑物（包括铆焊车间、机加工车间等）973.50万元，机器设备（包括普通车床和卧式升降万能铣床等）918.22万元。以上资产均由集团公司用于推土机零部件的生产，主要配套厂家为本公司，此次收购的资产公司将用于现有的产品生产，满足公司生产设备的不足，减少日常关联交易。 四、关联交易的主要内容和定价政策 1、为更好地满足本公司生产经营的需要，经与控股股东--宣化工程机械集团有限公司充分协商，集团公司决定将其可供本公司使用的部分资产共计1891.72万元进行转让。 2、定价政策及协议所涉及金额 本公司与宣化工程机械集团有限公司于2005年10月26签定了《资产收购合同》，双方约定以资产评估价格1891.72万元作为本次交易的定价依据。 四、关联交易的目的及对上市公司的影响： 公司董事会认为，本次交易可以满足公司生产经营的需要，完善公司生产经营系统，减少集团公司与本公司的关联交易，对进一步提升公司治理水平将产生积极的作用，同时集团公司也可以通过以资抵债的方式，用本次交易金额1891.72万元来偿还占用本公司的等额欠款。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。 五、独立董事意见 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关内容，公司聘请的独立董事杨红旗先生和祁俊先生对该项关联交易进行认真核查后发表独立意见：认为本次关联交易完善了公司的生产经营系统，对减少集团公司与本公司的关联交易，减少资金占用，进一步提升公司的治理水平将产生积极的作用。本次交易价格公允、合理，没有损害公司的利益和股东的长远利益，审批程序符合相关规定。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第十八次会议决议； 2、独立董事意见； 3、《资产收购合同》； 4、《资产评估报告》。 河北宣化工程机械股份有限公司 董 事 会 二00五年十月二十六日